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晋城市产权交易市场产权交易操作规程

2009/10/22 09:58:00 产权交易

为规范企业产权交易活动,根据国资委、财政部《企业国有产权转让管理暂行办法》,结合本市场实际,制定本操作规程。
第一条  受理交易
企业产权交易主体在向本市场申请办理企业产权交易时,应提交相关资料。其中:
出让方应提交如下资料:
1、《产权交易委托书》(出让方)(格式见附件一);
2、出让方和标的企业/公司的身份证明(营业执照/组织机构代码证/身份证)以及国有资产产权登记证;
3、标的企业/公司的基本情况简介(包括生产、经营、销售、资质等情况);
4、出资人或其本级政府批准转让的文件及附件( 政府管理部门/投资主体批文,股东会/董事会决议,律师事务所出具的法律意见书);
5、经批准的国有产权转让方案(含职工安置、债务处理等);
6、出让方或标的企业/公司经政府有关部门、投资主体等核准或备案的《资产评估报告》;
7、土地使用权、房屋产权或其它专有权利的权属证书和国土、房管、专利等行政主管部门批准权属人变更的文件;
8、出让方以及标的企业/公司的章程;
9、标的企业/公司上年度及委托日前的资产负债表、利润表;
10、出让方、标的企业/公司、评估机构同意向社会投资者公开《资产评估报告》及有关企业资产、财务会计资料的函件(参考格式见附件二);
11、其他。
收购方应提交如下资料:
1、《产权交易委托书》(收购方)(格式见附件三);
2、收购方身份证明(营业执照/组织机构代码证/身份证);
3、收购方上年度及委托日前的财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表);
4、收购方资信能力证明资料(银行存款、银行信贷额度等);
5、收购方具备受让资格、资质要求的有关证明资料;
6、收购方公司章程;
7、其他。
第二条  信息发布
本市场自受理出让方提交的申请及符合第一条规定的文件资料之日起3个工作日内,向出让方出具《进场交易核准通知书》(格式见附件四)。
出让方提交的申请及第一条规定的文件资料不符合要求的出让方可以补正。
自出让方领取《进场交易核准通知书》之日起7个工作日内在本市场网站、公告栏、晋城在线及《太行日报》和《山西经济日报》上发布出让信息。
对应约收购的收购方所提交的文件资料,本市场给予保密;对要约收购的收购方所提交的文件资料,本市场则直接在本市场网站、公告栏、晋城在线及《太行日报》和《山西经济日报》上发布收购信息,不再另行通知。
信息发布有效期为6个月,6个月内不能实施交易的,须重新办理交易手续。
第三条  市场发动
信息发布后,本市场将采取多种形式进行市场发动,并配合、协助、组织交易各方进行商务洽谈。
第四条  交易登记
交易各方对发布的信息如有交易意向的,应在发布信息之日起20个工作日内,按信息公告的要求向本市场办理交易登记手续,并按第一条的规定提交相应文件资料。
第五条  规则确认
产权交易采取拍卖、招投标、公开竞价、协议转让等方式进行。如申请受让方为一家的,可采取协议方式实施交易,由交易双方协商确定;如申请受让方为两家或两家以上的,可采取拍卖、招投标、公开竞价等方式实施交易。本市场将根据交易登记的实际情况向出让方提交拟采取的交易方式和具体的交易或竞价规则,并由出让方确认后组织实施 (格式见附件五)。
第六条 交易条件及成交价格的确定
交易双方可对交易项目涉及的人员安置、债务承续等问题设置交易条件,该交易条件应作为确定成交价格的前置性条件。
出让方应参考资产评估值确定出让底价,向本市场提交《出让底价通知书》(格式见附件六)。
在产权交易过程中,当交易价格低于资产评估值的90%时,交易暂停。在出让方重新提交经批准的《出让底价通知书》后继续交易程序。
交易价格确定后本市场将在2个工作日内向交易双方发出《确认成交价格书》(格式见附件七),并由交易双方签字确认。
第七条  成交签约
交易双方一经确定,即应按照交易或竞价规则的规定包括在限定的时间内签定《产权(股权)交易合同》(格式见附件八),并送一份给本市场备案。拒绝签定《产权(股权)交易合同》的,视为违约,并由违约方按交易或竞价规则的规定和有关法律规定承担相应的法律责任。
《产权(股权)交易合同》的内容必须包括以下主要内容:
1、出让方和受让方的名称、住所、法定代表人;
2、标的企业国有产权的基本情况;
3、转让标的;
4、交易条件;
5、转让价格及付款方式、期限;
6、职工安置办法;
7、债权债务的处理;
8、产权交割事宜;
9、违约责任和合同争议的解决方式;
10、签约日期;
11、法律、法规规定和双方约定的其他事项。
第八条  交易公示
本市场在收到《产权交易合同》后,应审核合同的内容是否符合法律、法规和政策的要求。符合要求的,即在本市场网站、公告栏上进行成交公示。成交公示内容主要包括:交易编码、交易主体、交易标的、交易条件、交易价格和交易合同签定时间等(公示格式见附件九),公示时间为3个工作日;不符合要求的,不予办理登记手续,并将《产权交易合同》退还交易双方。
第九条  交易收费
本市场根据政府物价部门核定的标准向交易双方收取交易服务费。交易服务费必须在本市场出具登记证明前缴纳。
减免收费应由交易方依据政策规定及实际情况向本市场提出书面报告,并经本市场核定后方可执行。
第十条  出具证明
成交公示期满日,如无人对公示的交易事项提出异议,本市场自成交公示期满之日起5个工作日内向交易双方出具产权交易登记证明。如有异议,本市场将进一步核实有关情况后作出是否出具登记证明的决定。
第十一条  资料归档
本市场自出具企业产权交易登记证明之日起5个工作日内将该交易项目的文件资料整理归档。并按季度向国有资产管理部门报送产权交易情况统计资料。
第十二条  特别交易
对不在本市场进行的场外交易和经政府部门批准的企业转制及其他非市场化的产权交易,如按政府部门要求到本市场办理企业产权交易登记手续的,应按第一条的规定提交除《产权交易委托书》以外的各项资料。
第十三条  执行时间
本办法自印发之日起执行。

 

            
                                                           晋城市产权交易市场
                                                             二○○六年七月

 

 


附件一:
产权交易委托书 (出让方)

晋城市产权交易市场:
本单位就实施有关产权交易事宜委托如下:
一、出让标的


二、出让条件、价格、付款方式

 

三、特别约定(商业保密要求,出让条件、价格、付款方式调整等)


本单位同意按上述有关内容对外进行交易信息发布和实施交易,并承诺提交的附件资料真实、完整,保证在与受让方签定出让标的交易合同后,即向你市场办理交易登记证明并按晋城市物价局《关于对市产权交易市场产权交易服务费收费标准的批复》(晋市价行字〔2006〕131号)的规定支付有关交易费用。本项委托的有效期至      年     月     日止。
附件:
1、出让方和标的企业/公司的身份证明(营业执照/组织机构代码证/身份证)以及国有资产产权登记证;
2、出资人或其本级政府批准转让的文件( 政府管理部门/投资主体批文,股东会/董事会决议);
3、标的企业/公司的基本情况简介(包括生产、经营、销售、资质等情况);
4、经批准的国有产权转让方案(含职工安置、债务处理等);
5、出让方或标的企业/公司经政府有关部门、投资主体等核准或备案的《资产评估报告》;
6、土地使用权、房屋产权或其它专有权利的权属证书和国土、房管、专利等行政主管部门批准权属人变更的文件;
7、出让方以及标的企业/公司的章程;
8、标的企业/公司上年度及委托日前资产负债表、利润表;
9、出让方、标的企业/公司、评估机构同意向社会投资者公开《资产评估报告》及有关企业资产、财务会计资料的函件;
10、律师事务所出具的法律意见书;
11、其他。
出让方:
法定代表人:
联系人及联系电话:
委托日期:    年   月   日  
附件二:
资料公开函

致晋城市产权交易市场:
兹因                                 项目(交易标的)在你市场进行公开交易,我们同意你市场必要时将下列资料向已办理进场交易登记手续的社会投资者公开:
1、《产权交易委托书》;
2、出资人或其本级政府批准转让的文件;
3、经批准的国有产权转让方案;
4、经核准或备案的《资产评估报告》;
5、土地使用权、房屋产权或其它专有权利的权属证书和国土、房管、专利等行政主管部门批准权属人变更的文件;
6、出让方以及标的企业/公司的章程;
7、标的企业/公司上年度及委托日前资产负债表、利润表;
其他要求:
                         
              出让方:
                           标的企业/公司:
                           资产评估机构:
              年    月    日


附件三:
产权交易委托书 (收购方)
晋城市产权交易市场:
本单位拟就实施有关产权交易事宜委托如下:
一、收购标的


二、收购条件、价格和付款方式

 

三、特别约定(商业保密要求,收购条件、价格、付款方式调整等)

 


本单位承诺提交的附件资料真实、完整,并保证在与出让方签定收购标的交易合同后,即向你市场办理交易登记证明并按晋城市物价局《关于对市产权交易市场产权交易服务费收费标准的批复》(晋市价行字〔2006〕131号)的规定支付有关交易费用。本委托书有效期至     年    月    日止。
附件:
1、收购方身份证明(营业执照/组织机构代码证/身份证);
2、收购方上年度及委托日前的财务报表(资产负债表、利润表、现金流量表);
3、收购方资信能力证明资料(银行存款、银行信贷额度等);
4、收购方具备受让资格、资质要求的有关证明资料;
5、收购方公司章程;
6、其他。

 


收购方:
法定代表人:
联系人及联系电话:
委托日期:    年   月  日

 

 


附件四:
进场交易核准通知书

                  :
经审核你单位   年 月 日提交的《产权交易委托书》及其附件,同意你单位之出让标的                            在本市场挂牌交易,此项交易的交易编码为                   。本市场拟于                                                  
年  月  日在本市场网站、电子显示大屏、晋城在线、以及《太行日报》和《山西经济日报》等媒体上发布交易信息。自发布交易信息满20个工作日的次日起5个工作日内,我市场将根据收购方的登记情况向你单位发出《产权交易方式确认通知书》,并请你单位按该通知书要求落实交易事项。本通知书有效期自发出之日起至      年   月   日(委托期限内)止,超出该时间未能实现交易的,你单位应重新办理产权交易委托手续。
特此通知

 


                               晋城市产权交易市场
                                    年   月   日

附件五:
产权交易方式确认通知书
致出让方:
你单位出让的                    (交易编码:           )项目于      年   月   日进行了信息发布,现已满20个工作日,请你单位采取如下之   交易方式进行交易:
一、协议转让。因申请收购方为一家,请按照出让条件与申请收购方进行协议转让,并在签定《产权转让合同》(该合同内容必须包括:出让方和受让方的名称、住所、法定代表人,转让标的,交易方式,成交价格及付款方式、期限,职工安置办法,债权债务处理,产权交割事宜,违约责任和合同争议的解决方式,签约日期以及法律、法规规定和双方约定的其它事项。)后到本市场办理登记手续。协议过程中,不能变更主要出让条件。
    二、公开竞价。因申请收购方为两家或两家以上,建议按我市场拟定的《产权交易竞价规则》实施交易,如无异议,请你单位在《产权交易竞价规则》文本上加盖骑缝章后,连同复本市场的确认函一起交回本市场。

附:1、《产权交易竞价规则》;(略)
2、确认函(格式)。
晋城市产权交易市场
年    月    日

关于确认《产权交易竞价规则》的函

晋城市产权交易市场:
    兹因出让的                                     (交易编码:           )项目,经研究,我方确认并同意按你市场拟定的《产权交易竞价规则》实施交易。
    此致

出让方:
年   月   日

 

 

 

 

 

附件六:

出让底价通知书

晋城市产权交易市场:
    兹因出让                                     (交易编码:           )项目,经研究,我方确认的出让底价为人民币          元,特此通知。
  

出让方:
年    月    日

 

 

 

 

 

附件七:

确认成交价格书


       年  月 日在我市场举办的        项目(交易编码:                    )的成交价格为人民币         元,请予确认。

 


晋城市产权交易市场
                           年   月   日

 

 

 

附件八:
产权(股权)交易合同(格式)

甲方(出让方):
   法定代表人:
   住所:
   邮编:

乙方(受让方):
   法定代表人:
   住所:
   邮编:
   
甲方基于出让其持有                  (以下简称标的企业/公司)产权(股权)所公布的交易条件和乙方对交易条件响应的具体情况,与乙方协商一致,并达成如下协议:
一 、标的企业国有产权的基本情况

二、转让标的
甲方持有标的企业/公司的全部/     产权(股权)。
三、交易条件

四、转让价格及付款方式、期限
甲方同意将其持有标的企业/公司的全部/       产权(股权)以(大写)                             元(¥    元)人民币的价格转让予乙方;乙方同意受让,并在签定本合同后一次性/分期向甲方支付受让价款,具体付款数额和时间为:

 

为保证交易的顺利进行,双方特指定晋城市产权交易市场对交易资金结算进行监管,乙方应按照上述约定的时间,将应付款额划入下列银行帐户:建行晋城市分行营业部,帐号:14001658608050501137,晋城市产权交易市场,银行转帐以达帐为准。
五、人员安置
标的企业/公司的全体人员,包括在职职工和离退休职工,继续由转让后标的企业/公司依法负责安置,并承担各项安置费用。
六、资产、债权债务和所有者权益处理
标的企业/公司的资产、债权债务和所有者权益,甲乙双方同意按XX有限公司出具《资产评估报告书》(XX字[200X]XX号)中的结果予以认定,即截至资产评估基准日200X年X月X日的资产总额为       元,负债总额为          元,所有者权益为      元。资产评估基准日起至工商登记变更之日止的资产、债权债务和所有者权益(除标的企业/公司在此期间已支付给甲方的股利以外)由转让后的标的企业/公司、乙方依法享有。
   七、产权(股权)交割
经甲、乙双方确认,甲方对标的企业/公司不存在任何未履行的出资人义务,甲方无须因本次转让标的企业/公司的产权(股权)承担任何本合同规定之外的责任。乙方在受让甲方持有标的企业/公司产权(股权)后,对标的企业/公司承担出资人责任。甲乙双方应按照国家、省、市的有关规定及本合同的约定向有关部门办理出资人(股东)变更手续。
八、税费负担
如本次产权(股权)转让行为涉及有关税费,由甲、乙双方各自依法承担。
九、合同解除
    甲、乙双方约定本合同将因如下情况予以解除:
1、由于不可抗力,致使合同无法履行的。
2、如办理出资人(股东)变更手续过程中,乙方不能成为标的企业/公司合法出资人(股东)时。
十、违约责任
由于一方违约,造成本合同不能履行或不能完全履行时,由违约方向守约方承担赔偿损失的法律责任。如属于双方违约,将根据实际情况,由双方分别承担各自应负的法律责任。
十一、争议解决
凡因执行本合同所发生的或与本合同有关的一切争议,甲、乙双方应通过友好协商解决,如果协商不能解决,可依法向人民法院提起诉讼。
十二、特别约定
本合同约定的交易价款未付清之前,转让标的的所有权仍属甲方所有,甲乙双方不得办理产权转让的有关手续,受让方也不得以未付款的产权(资产)设定抵押。
十三、本合同未尽事宜,甲、乙双方可另行商定,并签定补充合同。补充合同经甲、乙双方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章后与本合同具有同等法律效力。
十四、甲、乙双方确保均已取得与本次产权(股权)交易有关各方一切必要的同意、授权和核准,本合同于200X 年XX月XX日在晋城签定,自甲、乙双方法定代表人或其授权委托代理人签字、盖章之日起生效。
十五、本合同一式四份,甲、乙双方各二份,均具同等法律效力。

甲方:                           乙方:
法定代表人                       法定代表人                            
(授权委托人):                   (授权委托人):      
签字日期:  年  月  日           签字日期:  年   月   日
 


附件九:
成交公示

交易编码:

出让方:                    (营业执照注册号:        )
受让方:                    (营业执照注册号:        )
交易标的:             

交易合同签定时间:
主要成交条件、价格:

 

有异议者请在该公示刊登之日起3个工作日内与本市场联系。
联系地址:晋城市泽州路1195号市水利局北楼
联系电话:2038121,2038160,
联系人:xxx、xxx,
监督电话:2038121

                               晋城市产权交易市场
                                   年    月    日
法律意见书的内容指引

一、出让人的主体资格
说明出让人是合法有效存续的企业法人。
二、标的公司的主体资格及基本情况
说明标的公司是合法有效存续的企业法人。
三、出让产权的基本情况
说明标的公司国有产权的基本情况、出让人取得产权的依据、出让产权的数量、比例及权属是否清晰等情况。
四、产权转让方案
说明产权转让方案中转让条件、标的公司的职工安置、债权债务处理等主要内容是否符合相关法律规定。
五、产权转让的批准
说明本次产权转让应获得哪些机构或部门的批准,需要办理哪些手续。
六、受让方应当具备的基本条件
七、律师认为需要说明的其他问题
八、结论意见


                                    晋城市产权交易市场
                                        年    月    日